Ismael De La Cruz

Ampliaciones y reducciones de capital

AMPLIACIONES DE CAPITAL SOCIAL

Supone el incremento de fondos propios de una empresa mediante la emisión de nuevas acciones que se ofrecen (también puede ser un aumento de capital social sin emitir nuevas acciones, sino aumentando el valor nominal de las ya existentes, pero es menor habitual).

Requiere la aprobación y acuerdo de la Junta General de accionistas y la inscripción de dicho acuerdo en el Registro Mercantil.

Las ampliaciones de capital pueden ser:

Liberadas: el accionista no tiene que desembolsar nada, ya que se hacen con cargo a las reservas de la empresa (hay un traspaso contable de reservas a capital); la empresa emite nuevas acciones que entrega a los accionistas antiguos en proporción a su participación.

A la par: Se emiten por su valor nominal (si las acciones tienen un valor nominal de 1.000 € se emiten por dicho importe).Con prima: se emiten por encima de su valor nominal (por ejemplo, acciones con valor nominal de 1.000 € se emiten por un precio de 1.500 €).

DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTEEn las ampliaciones de capital social, el accionista tiene este derecho que le permite suscribir un número de acciones nuevas proporcional al valor nominal de las acciones que ya tiene.Su fundamento es darle al accionista la posibilidad de que tras el aumento de capital social, mantenga la misma proporción de acciones respecto a la sociedad (así conserva los mismos derechos, etc).

Si no ejerce este derecho puede venderlo.Cuando una empresa realiza una ampliación de capital, los accionistas antiguos tienen derecho de suscripción preferente:Pueden suscribir las nuevas acciones, con preferencia sobre terceros inversores, en proporción a su participación.En situaciones muy concretas los accionistas pueden renunciar en Junta General de Accionistas a estos derechos (por ejemplo, cuando la empresa adquiere otra sociedad y paga la adquisición con acciones de nueva emisión).

El derecho de suscripción preferente defiende los intereses de los accionistas actuales, evitando que pierdan valor con la ampliación de capital:Ejemplo: una sociedad tiene 100 acciones emitidas, con un valor nominal 1.000 € y su cotización en el mercado es de 5.000 €Realiza una ampliación de capital emitiendo 100 nuevas acciones a su valor nominal.Tras la ampliación, el valor de la empresa será igual a su valor anterior (500.000 €) más el importe de la ampliación (100.000 €), en total 600.000 €.¿Cuál será ahora el valor de cada acción? será igual al valor de la empresa (600.000 €) dividido por el número de acciones (200); es decir, cada acción valdrá 3.000 €.El accionista antiguo ha visto disminuir el valor de su acción de 5.000 € a 3.000 € y este descenso de valor se compensa con el derecho de suscripción preferente.

¿Qué se puede hacer con los derechos de suscripción preferentes?Ejercitarlos, adquiriendo las nuevas acciones a las que den derecho.Venderlos en el mercado, ya que estos derechos cotizan durante el periodo de suscripción.
Un inversor que no sea accionista y que quiera comprar acciones nuevas tendrá primero que adquirir los derechos de suscripción necesarios.¿Cómo se calcula el valor de estos derechos de suscripción preferente? Su valor será igual a la diferencia entre el valor de la acción antes de la ampliación de capital y después.

Ejemplo: una sociedad tiene en circulación 500 acciones, de valor nominal 200 € que cotizan en bolsa a 1.000 € El valor de la empresa es, por tanto, de 500.000 €.Realiza una ampliación de capital, emitiendo 100 nuevas acciones, con un valor de emisión de 400 € cada una.Tras la ampliación, el valor de la empresa será de 500.000 + (100 * 400) = 540.000 €Y el valor de cada acción será 540.000 / 600 = 900 €

Por tanto, el derecho de suscripción preferente será 1000 – 900 = 100 €.De esta manera, el accionista antiguo no se ve perjudicado:Antes tenía una acción que valía 1.000 € y con la ampliación de capital tendrá una acción que valdrá 900 € y un derecho de suscripción preferente valorado en 100 €

¿Cuántos derechos de suscripción preferentes son necesarios por cada acción nueva?El número de derechos necesarios viene dado por la proporción entre el número de acciones viejas y el número de acciones nuevas.En el ejemplo anterior, la proporción entre acciones viejas y acciones nuevas es de 5 a 1 (había 500 acciones viejas y emiten 100 acciones nuevas), por tanto, para adquirir una acción nueva hay que tener 5 derechos de suscripción preferente.¿Cuánto pagará el nuevo inversor? pagará el valor de la nueva acción (400 €), más el importe de 5 derechos de suscripción (500 €); en total pagará 900 € que es justamente el valor que van a tener las acciones tras la ampliación.Un accionista antiguo que tuviera 5 acciones sólo tendrá que pagar el valor de emisión de la nueva acción (400 €), ya que posee los derechos de suscripción necesarios.

REDUCCIONES DE CAPITAL SOCIAL

Es acordado mediante acuerdo por la Junta General de accionistas y dicho acuerdo registrado en el Registro Mercantil.Se reduce el capital social por una de las siguientes causas:

A) Si la situación económica de la sociedad es muy buena y desea premiar a sus accionistas. Para ello lanza una OPC (oferta pública de compra) de acciones.

B) La sociedad tiene muchas pérdidas que han provocado un desfase, de tal manera que el patrimonio neto de la sociedad es inferior al capital social. Es el supuesto más común de reducción de capital social. La ley obliga a reducir capital social cuando:

– Las pérdidas hayan disminuido el patrimonio social por debajo de las dos terceras partes del capital social y haya transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado.

– Las pérdidas reducen el patrimonio social a una cantidad inferior a la mitad del capital social y éste no se ajusta a la nueva situación.

C) La sociedad amortiza parte de su capital social con el objetivo de estimular la cotización de sus títulos en el mercado.La operación acordeón à se trata de una reducción de capital social para restablecer el equilibrio financiero de una sociedad en pérdidas (las pérdidas han provocado que el patrimonio social sea inferior al capital social), acompañada de una ampliación de capital que incremente los fondos de la sociedad.Sirve, pues, primero para amortizar deudas con capital social (reducción de capital social) y segundo para conseguir un nuevo capital social (ampliación de capital social).Se usa solo en casos muy graves de sociedades muy endeudadas pero con fuerte posibilidad de sobrevivir una vez canceladas sus deudas.El accionista tendrá el derecho de suscripción preferente en la ampliación de capital.

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